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取締役会を設置する会社と取締役会を設置しない会社の違い

取締役会を設置する会社とは、会社法の規定により取締役会を置かなければならない株式会社および取締役会を置く株式会社のことをいいます。(会社2七)

取締役会の設置義務
会社法は、原則として株式会社に取締役会を設置することを義務としていません。
これに対して、次の機関を設置する株式会社は、取締役会設置を義務付けられていますので、必ず取締役会設置が必要になります。(会社327①)
1.公開会社
2.監査役会設置会社
3.監査等委員会設置会社
4.指名委員会等設置会社

また、取締役会設置義務がない会社の場合でも、会社が定款の規定により任意に取締役会を設置することもできます(会社326②)

株式会社は、まず、公開会社と非公開会社に分類されます。
次に、公開会社は、すべて取締役会設置会社になりますが、非公開会社は、機関設計により取締役会を設置する会社と取締役会を設置しない会社に分かれます。

その両者の最大の相違は、
株主総会の権限の範囲が異なる点です。

会社法では、株主総会はすべての事項について決定する権限を有するとされており、形式上は株主総会が万能の意思決定機関であることを原則としています(会社295①)。

取締役会を設置する会社における株主総会は、会社法に規定された事項または定款に規定した事項についてしか決議ができません(会社295②)。
つまり、取締役会を設置しない会社の株主総会では会社法および株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項を公序良俗等に違反しない限り決議が可能です。

ただし、営業行為に係る決定については経営者としての取締役が決定することが望ましいでしょう。