取締役会非設置会社においては、株主総会および最低１人以上の取締役を必ず置かなければなりません。

その他、定款で定めることにより監査役、会計参与、会計監査人を置くことができ、広く機関設計の自由を認めています（会社３２６②）。

非公開会社では、取締役会非設置会社であれば会計監査人を置かない限り、監査役の権限を会計監査に限定する事ができます（会社３８９）。

ただし、会計監査人を置いた場合は、業務監査権限のある監査役を置かなければならないとされています。　

これにより、株式の譲渡制限を設けている会社法施行前より存在する株式会社についても、取締役会および監査役を置く旨を廃止する定款変更決議をする事により、旧有限会社型の機関設計を選択する事が可能となっています。

なお、どのような機関を置いたのかという事は、登記事項として外部に公示されます（会社９１１③）。具体的には株主総会、取締役を除き「・・・・設置会社」として登記されることとなります。

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